우리나라 자본시장법의 테두리 안에서 가능한 STO 중 크라우드펀딩을 통한 STO는 와디즈, 크라우디, 오픈트레이드 등 이미 마련되어 있는 업체들의 플랫폼을 이용해 누구나 손쉽게 자금모집을 진행할 수 있다. 적은 광고비용으로 다수 투자자에 청약을 권유할 수 있다는 점에서 초기 투자자금을 모집하기에도 적합하다.

더욱이 종전 최대 7억원까지만 허용되던 발행한도가 올해부터 15억원까지 늘어나 시장이 확대될 것으로 보이고, 펀딩에 성공하기만 하면 다른 펀드들로부터의 추가 투자를 받을 가능성이 있기 때문에 신생회사들의 크라우드펀딩에 대한 관심이 높다. 특히 토큰 이코노미는 공매(Public sale)를 전제로 한다는 점에서 크라우드펀딩과 맥락이 닿아 있다. 그렇다면 크라우드펀딩을 통해 STO를 자유롭게 진행할 수 있을 것인가.

현재 크라우드펀딩을 통한 STO에서 가장 큰 걸림돌이 되는 것은 자본시장법에서 크라우드펀딩을 통해 발행된 증권을 한국예탁결제원에 예탁 또는 보호예수(이하 “예탁”으로 통일) 하도록 정하고, 실무상으로도 한국예탁결제원에서 대부분 증권 관련 업무를 수행한다는 점이다.



이에 토큰 자체를 증권으로 발행하게 되는 경우 토큰을 예탁결제원에 예탁할 의무가 생기는데, 현 정부하에서 예탁결제원이 토큰을 증권의 형태로 인정하여 줄지는 다소 미지수다. 그러나 블록체인을 통한 증권거래는 안정성 및 효율성 측면에서 예탁제도의 취지를 충실히 반영할 수 있고, 보호예수제도(Lock-up) 역시 기술적으로 원천해결이 가능하므로 이러한 점을 근거로 시도해볼 수 있다고 생각된다. 나아가 만일 예탁결제원이 협조를 하지 않아 증권 예탁을 하지 못하고 진행하더라도 과태료 대상이고 형사처벌 조항은 없다.

한편, 자본시장법이 투자자보호와 법적 안정성을 위하여 포괄주의를 전제로 증권 분류를 하고 있는 점을 활용해 예탁의무가 부여되지 않은 증권 형태로 증권형토큰을 설계하여 기술적으로 조치하면 예탁결제원에 예탁을 하지 않고 주권미발행 주식과 유사한 형태로 펀딩을 진행할 수 있을 것이다. 물론 이 경우에도 예탁의무만 면제될 뿐, 투자자명부관리, 투자자정보 등에 대한 기록관리업무는 예탁결제원을 통해 해야 한다.

또한 사모 방식으로도 크라우드펀딩이 가능하기 때문에 사모 방식을 취할 수 있다면 보다 접근이 쉬울 것으로 보인다. 다만 사모 방식의 크라우드펀딩의 경우 홈페이지를 통한 광고는 어렵고 해당 광고내용을 특정 투자자에 전송하는 방식으로 광고가 이루어진다.

그 밖에도 증권형 토큰의 경우 토큰의 이동에 따른 권리 이동 및 투자자보호 등의 문제가 발생될 수 있다. 그러나 이는 법률자문 및 기술적 조치로 해결가능한 부분이기도 하고, 크라우드펀딩의 경우 대부분 전매금지기간 내에 프로젝트가 종료하여 유동성을 필요로 하는 경우가 적기 때문에 현재로서 큰 문제가 되지 않으리라 생각한다.

그렇다면 실제 크라우드펀딩을 통한 STO를 진행하기에 앞서 체크해야 할 사항은 어떤 것들이 있을까. 먼저 자본시장법은 기본적으로 업력 7년 이내의 회사만이 크라우드펀딩을 통한 모금을 할 수 있도록 정하고 있다. 다만 금융, 보험, 부동산 등 사행성업종의 경우에는 업력 7년 이내이더라도 제한이 있고, 벤처기업, 이노비즈기업, 메인비즈기업 등의 경우에는 업력이 7년 이상이더라도 가능하다. 기타 구체적 기준이 있기 때문에 운영회사가 발행가능한 지위에 있는지에 대한 사전 확인이 필요하다.

또한 발행회사는 연 15억원의 발행한도 제한이 있다. 이때 15억원은 과거 1년간 증권신고서 발행 금액, 소액공모 금액, 크라우드펀딩 금액을 모두 합산한 금액으로, 잔여 금액에 한하여 펀딩이 가능하다.

광고방법에도 제한이 있다. 기본적으로는 크라우드펀딩 업체의 홈페이지를 통해서만 광고가 가능하되, 다른 매체에는 위 홈페이지 주소를 제공하는 방법으로도 광고가 가능하다(사모의 경우 예외). 그리고 크라우드펀딩은 집단지성을 활용한다는 취지에 따라 모집금액이 예정금액의 80%에 미달하는 경우 증권 발행 전체가 취소되고 청약증거금을 환급하여야 한다는 점도 염두에 두어야 한다. 그 밖에도 발행인 및 투자자에 대한 전매금지의무, 발행인 등의 손해배상책임 등 여러 규제가 존재하기 때문에 사전 준비가 필수적이다.

이와 같이 크라우드펀딩은 이미 마련된 플랫폼 위에서 펀딩이 이루어지는 만큼 발행인과 투자자 모두에게 접근가능성이 높지만 사전 준비와 검토가 필요하다. 그렇지만 잘 이용한다면 크라우드펀딩은 STO의 성격을 가장 잘 살리면서 초기자금을 모집하는데 가장 효과적인 방법이 될 것이다. 이미 보상으로 토큰을 지급하는 후원형 크라우드펀딩의 성공적 모금을 필두로 여러 시도가 이루어지고 있으므로, 어려워하지 말고 전문가와 상담을 통해 시도해보길 추천한다./강민주 법무법인 한별 변호사

조재석 기자

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